Un bailleur peut-il retirer son offre de vente avant que le locataire ne l’accepte ?
La notification du projet de vente vaut offre de vente au profit du locataire, au titre de son droit de préférence (article L. 145-46-1 du Code de commerce). Mais tant que le locataire ne l’a pas acceptée, cette offre reste soumise au droit commun : le bailleur peut la rétracter (articles 1113 et 1116 du Code civil). Il s’expose alors à des dommages-intérêts, non à une vente forcée. C’est ce que juge la Cour de cassation le 25 juin 2026.
Le droit de préférence du locataire commercial
Depuis la loi Pinel du 18 juin 2014, le locataire commercial bénéficie d’un droit de préférence en cas de vente du local qu’il exploite (article L. 145-46-1 du Code de commerce). Concrètement, le bailleur qui envisage de vendre doit d’abord le notifier à son locataire : cette notification vaut offre de vente, à peine de nullité de la vente conclue avec un tiers en méconnaissance de ce droit. Le locataire dispose alors d’un mois pour se prononcer ; s’il accepte, il bénéficie d’un délai pour réaliser l’acquisition.
Ce droit n’existe qu’au bénéfice du locataire en titre — et c’est l’un des points sur lesquels a buté l’affaire tranchée le 25 juin 2026.
Une offre qui reste soumise au droit commun des contrats
Le droit de préférence organise une offre, mais il ne fait pas échapper cette offre aux règles générales du contrat. Or, en droit commun, une offre non encore acceptée peut être rétractée : la rétractation intervenue avant l’acceptation empêche la formation du contrat (articles 1113 et 1116 du Code civil). Tant que le locataire n’a pas dit oui, il n’y a pas de vente — seulement une offre, que son auteur peut retirer.
C’est l’articulation entre ces deux corps de règles — le statut des baux commerciaux et le droit commun des obligations — qui commande la solution.
L’arrêt du 25 juin 2026 : la chronologie fait tout
Dans l’affaire soumise à la troisième chambre civile (Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765, publié au bulletin), la chronologie est décisive :
- 15 janvier 2021 : le notaire notifie le projet de vente — mais à la sous-locataire, alors que le droit de préférence désigne la locataire ;
- 27 janvier : la sous-locataire accepte et sollicite un prêt ;
- 28 janvier : les bailleurs se rétractent, indiquant n’avoir donné aucune instruction au notaire ;
- 1er février : la locataire accepte à son tour.
Les juges du fond avaient constaté la vente et condamné les bailleurs à signer. La Cour de cassation casse : les bailleurs s’étaient rétractés le 28 janvier, dans le délai et avant toute acceptation valable de la locataire. L’offre ayant été retirée avant d’être acceptée, aucune vente ne s’est formée.
Les conséquences pour le bailleur… et pour le locataire
La portée pratique de l’arrêt est nette :
- Le bailleur qui se rétracte à temps ne peut pas être contraint de vendre. Il a renoncé à son projet de vente ; il ne s’expose, le cas échéant, qu’à des dommages-intérêts — à l’exclusion de toute exécution forcée.
- En revanche, le bailleur reste lié par son offre pendant le délai légal. S’il vend à un tiers pendant ce délai, sans attendre la réponse du locataire, la vente est nulle.
Pour le locataire, la leçon est qu’une acceptation tardive — ou une notification adressée à la mauvaise personne — le prive de tout. Le respect scrupuleux du formalisme et du calendrier est déterminant, notamment lorsqu’il s’articule avec une cession de droit au bail ou un projet de reprise du local.
Ce que la loi de simplification a changé
Il faut enfin rappeler que la loi de simplification de la vie économique a exclu du champ du droit de préférence les locaux à usage exclusif de bureaux ainsi que les entrepôts. Pour ces locaux, le bailleur peut vendre sans notification préalable au locataire : le mécanisme de l’article L. 145-46-1 ne s’applique plus.
Ce qu’il faut retenir
Avant de notifier une vente — ou lorsqu’on en reçoit une —, trois réflexes : vérifier à qui l’offre doit être adressée, respecter le délai d’un mois, et savoir qu’une rétractation dans les délais reste possible pour le bailleur. Une notification mal cadrée peut coûter la vente, dans un sens comme dans l’autre. En cas de doute, l’accompagnement d’une avocate en bail commercial à Paris sécurise l’opération.
Une notification de vente à préparer ou à contester ? Prenons rendez-vous pour sécuriser l’opération.
Sur le même sujet : le droit de préférence du locataire en cas de vente du local commercial.
Questions fréquentes
Le bailleur peut-il vendre le local à un tiers sans le proposer au locataire ?
Non. Depuis la loi Pinel (article L. 145-46-1 du Code de commerce), le bailleur doit d’abord notifier le projet de vente au locataire, qui bénéficie d’un droit de préférence. La vente conclue avec un tiers pendant le délai légal, en méconnaissance de ce droit, est nulle. Font exception les locaux à usage exclusif de bureaux et les entrepôts, exclus du dispositif.
Combien de temps le locataire a-t-il pour accepter l’offre ?
Le locataire dispose d’un délai d’un mois à compter de la notification pour se prononcer. S’il accepte, un délai supplémentaire lui est ouvert pour réaliser l’acquisition, plus long s’il recourt à un prêt.
Le bailleur peut-il se rétracter après avoir notifié l’offre ?
Oui, tant que le locataire n’a pas accepté. L’offre non acceptée peut être rétractée en application du droit commun (articles 1113 et 1116 du Code civil), et la rétractation empêche la formation de la vente. C’est ce que confirme la Cour de cassation le 25 juin 2026 (n° 25-10.765).
Que risque le bailleur qui se rétracte ?
S’il s’est rétracté avant toute acceptation, il ne peut pas être contraint de vendre : il ne s’expose, le cas échéant, qu’à des dommages-intérêts, à l’exclusion de toute exécution forcée.
Quels locaux échappent au droit de préférence ?
Les locaux à usage exclusif de bureaux et les entrepôts ont été exclus du champ du droit de préférence par la loi de simplification de la vie économique. Pour ces locaux, aucune notification préalable au locataire n’est requise.
Une question sur votre dossier ?
Chaque situation est particulière. Un premier échange permet d'y voir clair et d'anticiper.